Aktiengesellschaft in Finnland: Das neue Aktiengesetz ab 1.9.2006

Die Aktiengesellschaft ist die einzige Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Nach jahrelangem Tauziehen um die Reform des Gesetzes über Aktien-gesellschaften  das neue Gesetz Aktien-gesellschaftsgesetz vom 21.7.2006/614 zum 1.9.2006 in Kraft getreten, das bisher geltende (alte) Gesetz vom 29.9.1978 nebst späteren Änderungen wurde aufgehoben.

Mit der Neufassung des Gesetzes sind  Gründungs-, Satzungs- und andere Formalien vereinfacht worden,  die zwischenzeitliche Erhörung des Mindest-kapitals wurde rückgängig gemacht und die Verbindung von Aktienkapital und Aktien  aufgehoben. 

Die Reform eröffnet neue Möglichkeiten zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung und von Unternehmens(ver)käufen, wirft jedoch noch viele Fragen auf. Das gilt insbesondere in steuerlicher Hinsicht, denn eine Anpassung des Steuerrechts an das neue Aktienrecht hat (noch) nicht stattgefunden.  

Das neue Gesetz findet auf alle vor und nach Inkrafttreten des Gesetzes gegründeten Aktiengesellschaften Anwendung; Ausnahmen bestehen für bestimmte Gesellschaftsformen, wie etwa die Wohnungsaktiengesellschaft. Das Gesetz unterscheidet wie zuvor zwischen privaten und öffentlichen Aktiengesellschaften; Soweit Satzungen von vor Inkraftreten des neuen Gesetzes gegründeten Gesellschaften  Bestimmungen enthalten, welche mit dem neuen Gesetz nicht vereinbar sind, gilt anstelle der Satzung das neue Gesetz. In diesen Fällen muß die Satzung geändert und die Änderung spätestens binnen dreier (3) Jahre zur Eintragung im Handelsrgister gebracht werden.

Die Gründung einer Aktiengesellschaft wurde erheblich vereinfacht. Die Gründung einer Aktiengesellschaft erfolgt durch schriftlichen, von den Aktionären zu unterzeichnenden  Gründungsvertrag. Gesetzlich definierter Zweck der Aktiengesellschaft ist es, Gewinn für die Aktionäre zu erzielen, soweit in der Saztung, wie etwa bei Immobilien- oder Wohnungs-gesellschaften, nichts anderes bestimmt ist  Der Gründungsvertrag ist nebst Satzung und Beifügung eines Nachweises über die Erbringung des Aktienkapitals oder eines diesem gleichwertigen Sachwert dem Handelsregister zur Eintragung anzumelden. Die Anmeldung erfolgt unter Verwendung der Formblätter des Handelsregisters.

Von der unter altem Gesetz eingeführten Erhöhung des Mindestkapitals auf 8 000 Euro hat der Gesetzgeber wieder abgesehen; das Mindestkapital einer privaten Aktien-gesellschaft beträgt 2 500 Euro; vor Inkrafttreten des Gesetzes gegründete Gesellschaften mit einem geringeren Kapital gegründete Gesellschaften brauchen keine Kapitalerhöhung vorzunehmen. Das Mindestkapital öffentlicher Aktiengesell-schaften beträgt unverändert 80 000 Euro.

Die Anforderungen an die Satzung einer (privaten) Gesellschaft wurden auf ein Minimum reduziert. Mindestinhalt sind Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand. Soweit die Satzung keine Angaben zum Geschäftsjahr oder Anzahl der Vorstandsmitglieder, Gesellschafterver-sammlungen enthält, finden sich gesetzliche Vermutungen im Gesetz.
 
Im Gründungsvertrag sind anzugeben: das Datum der Gründung, alle Aktionäre und die Anzahl der von ihnen gezeichneten Aktien, der für jede Aktien zu zahlende Betrag (sogn. Zeichnungspreis), Zahlungsfirst, die Mitglieder des Vorstandes und der Wirtschaftsprüfer.  Private Gesellschaften müssen keinen Ge-schäftsführer bestellen.   

Das neue Gesetz löst die bisherige Verbindung von Aktienkapital und Aktien.

Aktien müssen keinen Nennwert haben und bei Gründung sowie während der späteren Tätigkeit der Gesellschaft können (über das Mindestkapital hinausgehende) Kapitaleinlagen als Aktienkapital (gebundenes Eigenkapital) oder als Eigenkapitalsrücklage (freies Eigenkapital) erfolgen (auf welche später einfacher als bei gebundenem Kapital zurückgegriffen werden kann, z.B. für Dividenden).
 
Ohne Verbindung von Aktienkapital und Aktie können Kapitalerhöhungen nun ohne Ausgabe neuer Aktien erfolgen. Möglich wird auch die Ausgabe von neuen Aktien (entgeltlich oder unentgeltlich) ohne Änderung des Aktien-kapitals. Vor dem Hintergrund der noch ausstehenden Anpassung des Steuerrechts sollte von diesen Gestaltungsmöglichkeiten vorerst indes nur mit Vorsicht Gebrauch gemacht werden. 

Organe der Gesellschaft sind unverändert Aktionärsversammlung, Vorstand, Geschäfts-führer und gegebenenfalls Aufsichtsrat. Sie sind an die gesetzliche genannten Grundprinzipien (Gleicheit der Aktionäre. Mehrheitsprinzip und Sorgfaltspflicht) gebunden.

Die Gesellschafterversammlung entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, bei wesentlichen Angelegenheiten ist eine qualifizierte Mehrheit von zwei Dritteln erforderlich. Die Gesellschafterversammlung kann nach neuem Gesetz auf über die vom Vorstand oder der Geschäftsführung wahrzu-nehmenden Angelegenheiten entscheiden.

Die Organe der Gesellschaft haften der Gesellschaft eine von ihnen durch Verletzung ihrer Sorgfaltspflicht vorsätzlich oder fahrlässig verursachten Schaden.  Darüberhinaus besteht eine Haftung auch für den durch vorsätzliche oder fahrlässige Verletzung des neuen Gesetzes oder der Satzung der Gesellschaft, den Aktionären oder Dritten verursachten Schaden. Wenn der Schaden auf andere Weise als allein durch Verletzung vorstehender Grundsätze oder wenn der Schaden aus einer Verletzung der Satzung entstanden ist, findet eine Beweislastumkehr statt. Der Schaden gilt als fahrlässig herbeigeführt, soweit die  Verantwortlichen nicht den Nachweis führen, sorgfältig gehandelt zu haben. Entsprechendes gilt bei einer Verletzung der im Gesetz nun genannten Begünstigung von Nahestehenden.

Der Aktionär haftet für den Schaden, den er Mitwirken an einer Verletzung des neuen Gesetzes oder der Satzung vorsätzlich oder fahrlässig der Gesellschaft, einem anderen Aktionär oder Dritten zugefügt hat. Entsprechendes gilt bei einer Verletzung des Verbots der Begünstigung von Nahestehenden und der Beweislastumkehr.
Vorsicht ist auch bei der Ausschüttung von Dividenden angebracht. Dividenen dürfen nicht ausgeschüttet werden, wenn bei der Beschlußfassung bekannt war oder hätte bekannt sein müssen, daß die Gesellschaft zahlungsunfäig ist oder es als Folge der Ausschüttung wird. Das zu beurteilen wird für viele Unternehmer zunächst nicht einfach sein.