Erwerb und Verkauf von Immobiliengesellschaften

Absolute Sicherheit in den Grundlagen und rechtzeitiges Erkennen von Fallstricken

Häufig ist es ratsam, nicht die Immobilien eines Unternehmens selbst, sondern die im Grundbuch eingetragene Eigentümergesellschaft und damit indirekt die Immobilien zu verkaufen. Dies ist u.a. juristisch ein anspruchsvoller Vorgang, indem man u.a. die passende Gesellschaftsform wählt, die Immobilien einbringt oder ankauft, Geschäftsvorgänge in gehöriger Weise dokumentiert, steuerrechtliche Fragen beachtet etc. 
Der eigentliche Verkaufsprozess ist sodann vorzubereiten, indem u.a. Unterlagen aufbereitet und in einen (virtuellen) Datenraum einstellt werden. Für den engeren Verkaufsprozess sind dann u.a. Vertraulichkeits- und ggf. Exklusivitätsvereinbarungen abzuschließen, bei den man die Fallstricke kennen und vermeiden sollte. Auch für die Durchführung der dann folgenden Prüfung von Unternehmen (sog. Due Diligence), Immobilien sowie zugehöriger Bestandsverträge haben sich Üblichkeiten herausgebildet.
Nicht zuletzt die Verhandlung, das Timing und der Abschluss des Kaufvertrags weisen Besonderheiten auf. Dabei liegt ein Schwerpunkt auf dem Garantiekatalog, der die Erwartung eines Erwerbers an die Führung eines Immobilienunternehmens ausdrückt.


INHALT
Die Immobiliengesellschaft
Welche Vorteile und welche Nachteile? Eine Betrachtung aus Verkäufer und Erwerbersicht

Gesellschaftsrechtliche Ausgangslage
Gängige Rechtsformen
Haftungsprivilegien & Haftungsrisiken
Stärkung Bestand Immobilienvermögen durch restriktive Kündigungs- und Abfindungsregelungen der Immobiliengesellschaft
Schutz Immobilienvermögen vor Dritter
Nachfolgeregelungen und Familienpool

Steuerrechtliche Ausgangslage
Ertragssteuer - Grunderwerbssteuer - Umsatzsteuer - Verlustnutzung und Abschreibungsvolumen - Betriebsaufspaltung & Entflechtung

Gesellschaftsrechtliche Besonderheiten

Erste Schritte Erwerb / Verkauf
Bieterverfahren, M&A Makler oder Kleinanzeigen?
Geheimhaltungs- und Exklusivitätsvereinbarung, Absichtserklärung (LoI/MoU), Break-up-Fee-Klauseln
Due Diligence - Due Diligence Report

Der Anteilskaufvertrag
Der Kaufgegenstand und dessen Übertragung
Kaufpreis und Kaufpreisfälligkeit
Kaufpreiszahlung, Fälligkeitsregelungen und Zwangsvollstreckungsunterwerfung
Exkurs: Kaufpreisfinanzierung 
Beschaffenheitsgarantien Kaufgegenstand: Was wird zugesichert und was wird erwartet? 
Rechtsfolge bei Verletzung von Beschaffenheitsgarantien: Nacherfüllung, Minderung Kaufpreis, Rücktritt und Schadensersatz
Haftungsbeschränkungen und Haftungs-ausschlüsse: De minimis —und caps 
Vollzug des Anteilskaufvertrags (Abtretung der Anteile, aufschiebende Bedingung)
Verjährung von Ansprüchen
Kosten und Form des Anteilkaufvertrags
Auslandsbeurkundung
Vorkaufsrechte, Drag and Tag Along Rights bei mehreren Gesellschaftern

SEMINARLEITER

Michael Pauli, LL.M.
Rechtsanwalt

Fachanwalt für Handels- und
Gesellschaftsrecht
Langjährige Tätigkeit im Handels- und Gesellschaftsrecht, insbesondere Unternehmenstransaktionen
Zahlreiche Veröffentlichungen und Vorträge zu handels- und gesellschaftsrechtlichen Themen.


ZIELGRUPPE

Geschäftsführer/Vorstände, die einen umfassenden Überblick aus gesellschafts- und steuerrechtlicher Sicht über den Erwerb oder die Veräußerung von Immobiliengesellschaften erwerben möchten.