Der neue Anlegerschutz im Aktienrecht – sind Sie gegen die Prozessflut gewappnet?

AnSVG – UMAG – SpruchG – KapMuG: Fachchinesisch, das sich zwar übersetzen läßt, aber nicht verstanden wird. Fest steht jedoch, dass sich Geldanleger und Aktiengesellschaften ab sofort an neue Spielregeln halten müssen. Übersetzung AnSVG: Anlegerschutzverbesserungsgesetz UMAG: Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts SpruchG: Gesetz zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens KapMuG: Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz Verständnis AnSVG: - Die bisher nur für Wertpapiere geltende Prospektpflicht wird auf nicht in Wertpapieren verbriefte Anlageformen ausgedehnt. - Die Gesellschaften und ihre Organe, also Vorstand und Aufsichtsrat, haften zukünftig (persönlich) für die Richtigkeit der Prospektangaben. - Bei unrichtigen Prospektangaben können die Anleger kostengünstig klagen (siehe KapMuG) UMAG: - In der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft haben die Aktionäre ein erweitertes Frage- und Rederecht. - Für wichtige Anfechtungsfälle aus dem Bereich der Kapitalmaßnahmen und Unternehmensverträge wird ein neues gerichtliches Eilverfahren geschaffen, das Freigabeverfahren. - Aktionäre können Haftungsansprüche der Gesellschaft gegen Vorstand und/oder Aufsichtsrat wegen Pflichtverletzungen zukünftig selbst im eigenen Namen geltend machen. Hierfür müssen sie nur 1% des Grundkapitals bzw. 100.000 EUR des Börsenwertes der Gesellschaft halten. Zur Erreichung dieses Quorums gibt es eine neue Internetplattform, das sogenannte Aktionärsforum des elektronischen Bundesanzeigers. Hier können Aktionären, welche die 1%- bzw. 100.000-Euro-Hürde nicht erreichen, öffentlich nach anderen klagewilligen Aktionären suchen, um sich mit diesen zusammenzuschließen. Ein solcher öffentlicher Aufruf ist der betroffenen AG zwar vorher mitzuteilen, allerdings lediglich mit einem Vorlauf von drei Werktagen. In dieser Zeit muss die AG eine einstweilige Unterlassungsverfügung erwirken, um die oftmals rufschädigende und unbewiesene Veröffentlichung angeblicher Pflichtverletzungen und Haftungsansprüche zu verhindern. - Dem eigentlichen Haftungsprozess wird ein weiteres neues gerichtliches Zulassungsverfahren vorgeschaltet. - Es gilt die sogenannte „Business Judgement Rule“, ein Rechtsinstitut aus dem angelsächsischen Rechtskreis. Sie schließt im Bereich qualifizierter unternehmerischer Entscheidungen des Vorstandes eine Erfolgshaftung von Organmitgliedern gegenüber der Gesellschaft aus, soweit es sich um einen Fehler im Rahmen des unternehmerischen Ermessens- und Handlungsspielraumes handelt. - Alle Anfechtungsklagen, die unter das neu geschaffene SpruchG (siehe dort) fallen, sind nicht mehr zulässig. SpruchG: - Die Verfahren über die Angemessenheit von Aktionärsabfindungen, z.B. nach einem Squeeze out, werden erheblich beschleunigt. - Der Streit um Ausgleichs- bzw. Abfindungszahlungen wird aus dem Bereich der Anfechtungsklagen gegen entsprechende gesellschaftsrechtliche Beschlüsse ausgeklammert. Strukturmaßnahmen können deshalb nicht mehr von Aktionären durch Anfechtungsklagen blockiert werden, wenn es „lediglich“ um die Höhe der Ausgleichs- bzw. Abfindungszahlung geht. - Ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre wird eine volle wirtschaftliche Kompensation der mit dem Ausschluss verbundenen Nachteile zuteil. Die Abfindung darf nicht unter dem Verkehrswert der gehaltenen Aktien liegen. KapMuG: - Kapitalanlegern können kostengünstig kollektive Haftungsklagen wegen falscher Kapitalmarktinformationen, z. B. wegen unrichtiger Ad-hoc-Mitteilung über die Gewinnerwartung oder unrichtiger Börsenprospekte (siehe AnSVG), gegen die Aktiengesellschaften führen. - Im elektronischen Bundesanzeiger wird ein Klageregister eingerichtet. Sind in diesem Register mindestens 10 gleichgerichtete Anträge von Aktionären eingegangen, wird automatisch ein Musterprozess in Gang gesetzt. Der Musterprozess endet mit einer Musterentscheidung mit Breitenwirkung, die bei den nachfolgenden Einzelklagen der einzelnen Aktionäre zu Grunde gelegt werden muss. Die Zeichen stehen auf Sturm. Anlegern und Aktionären standen noch nie derart viele Möglichkeiten zur Klage gegen Aktiengesellschaften und deren Organmitglieder zur Verfügung. Die erheblichen Erleichterungen und Vereinfachungen der prozessualen Voraussetzungen werden eine Prozessflut auslösen. Wappnen Sie sich, Ihre Vorstands- und Aufsichtsratskollegen und Ihr Unternehmen dagegen! Gerade auch die Aktiengesellschaften, die (noch) nicht börsennotiert sind, müssen sich mit den Verfahren nach dem SpruchG auseinandersetzen. Nutzen Sie unsere Kompetenz und unsere Erfahrung auf dem Gebiet des Aktienrechts und des Prozessrechts!