Unternehmenskauf im Mittelstand

Beck’sches Handbuch Unternehmenskauf im Mittelstand. Hrsg v. J. Ettinger / H. Jaques. C.H. Beck Verlag München, 2. Auflage 2016. 652 S.

Der Unternehmenskauf zählt in mittelständischen Unternehmen zu den außergewöhnlichen, strategisch bedeutsamen, überaus komplexen und beratungsintensivsten Unternehmensprojekten. Das von Jochen Ettinger und Henning Jaques in zweiter Auflage herausgegebene Handbuch widmet sich diesem in steuerlicher und rechtlicher Sicht herausfordernden Beratungsfeld. 

Das von sehr erfahrenen, langjährigen Praktikern geschriebene Handbuch richtet sich insbesondere an Steuerberater, Rechtsanwälte, M&A-Berater und unternehmerische Entscheidungsträger und macht sich zum Ziel, Arbeitshilfe und Leitfaden im Rahmen der einzelnen Phasen der Transaktion „Unternehmenskauf“ zu sein. Dies gelingt dem Handbuch in herausragender Weise. Zunächst macht es der chronologische Aufbau des Werkes dem Leser sehr leicht, den Einstieg in die momentan für ihn bedeutsame Transaktionsphase zu finden. Die dort dann vorzufindenden Rechtsausführungen haben die gebotene Tiefe, zeichnen sich aber zugleich durch hohe Praxisrelevanz und -nutzen aus. Letzteres zeigt sich im Besonderen an den durchgängig vorzufindenden wertvollen Praxishinweisen, konkreten Formulierungsvorschlägen, Beispielen, Warnhinweisen und vor allem an den Mustertexten in Teil G des Handbuchs. Das Werk besticht insgesamt durch hohe Lesebarkeit, vermittelt dem Leser einen sehr guten Überblick über die relevanten Rechtsfragen und schafft Problembewusstsein.

Der Unternehmenskauf ist auf Seiten der beteiligten Marktpartner durch hohe Steuersensibilität gekennzeichnet. Veräußerer wollen die Steuerbelastung auf den Veräußerungserlös möglichst gering halten; Erwerber zielen darauf ab, den Kaufpreis steuermindernd abzuschreiben, vorhandene steuerliche Verluste zu nutzen, Zinsen auf die Akquisitionsfinanzierung steuerwirksam geltend zu machen und steuerliche Transaktionskosten zu  minimieren. In der Praxis bringt häufig erst eine steuerlich optimierte Transaktionsstrukturierung die Interessen von Veräußerer und Erwerber zusammen.  Es ist daher besonders hervorzuheben, dass das Handbuch dem Leser nicht nur das rechtliche Handwerkszeug, sondern auch eine Vielzahl von steuerlichen Strukturierungsaspekten anschaulich und direkt praxisverwertbar näherbringt. Die steuerliche Transaktionsstrukturierung aber auch die steuerliche Risikoverteilung zwischen Veräußerer und Erwerber sind schließlich im Unternehmenskaufvertrag zu verankern. Erfreulicherweise setzt sich das Handbuch umfassend und instruktiv mit der Formulierung von Steuerklauseln im Unternehmensvertrag auseinander. 

Die M&A-Aktivität im Mittelstand ist ganz besonders von der regen Aktivität von Private Equity Fonds geprägt, die als Finanzpartner mittelständischen Unternehmen etwa in besonderen Wachstumsphasen oder auch in Nachfolgesituationen zur Seite stehen. Die hierbei typische Einbeziehung des Managements der Zielgesellschaft als Co-Investoren sowie die auf eine mittelfristige Weiterveräußerung der Beteiligung (Exit) angelegte Investition des Private Equity Fonds stellen die Transaktionsstrukturierung sowie die Vertragsdokumentation vor zusätzliche Herausforderungen. Es ist daher sehr zu begrüßen, dass das Handbuch dem Thema Private Equity im Mittelstand ein eigenes Kapital widmet, in dem diese besonderen Aspekte dem Leser anschaulich präsentiert werden. Gleiches gilt auch für das Schlusskapitel, welches sich einem weiteren überaus praxisrelevanten und mit zusätzlicher Komplexitätserhöhung verbundenen Thema, dem Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz, widmet.

Das den aktuellen Rechtsstand wiedergebende Handbuch von Ettinger/Jaques gehört in die Bibliothek eines jeden rechtlichen und steuerlichen Berater, zu dessen Mandanten mittelständische Unternehmen oder Private Equity Fonds zählen. Früher oder später stellt sich in jeder mittelständischen Unternehmung das Thema Unternehmenskauf bzw. verkauf. Hier mit fundiertem Wissen sprechfähig zu sein oder auch proaktiv auf Mandanten zuzugehen, zeichnet Berater im Wettbewerb aus.  Das hierfür erforderliche gesellschafts- und steuerrechtliche Basis-Know-how liefert das Handbuch von Ettinger/Jaques wie derzeit wohl kein vergleichbares anderes Werk am Markt. 

Dr. Thomas Elser, Steuerberater, TAXGATE Partners, Stuttgart und Frankfurt.