Aufklärungspflichten beim Verkauf von GmbH-Geschäftsanteilen (Zusammenfassung)
von Dr. Rüdiger Theiselmann
Der Kaufvertrag über den Erwerb und die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen kann wirksam wegen arglistiger Täuschung angefochten werden, wenn der Veräußerer es bei Vertragsschluss unterlassen hat, den Erwerber über eine angespannte finanzielle Lage der GmbH zu informieren.
Sind solche Umstände geeignet, den Vertragszweck für den Erwerber zu gefährden oder zu vereiteln, muss er - auch ungefragt - vollständig und richtig informiert werden.
Dies hat das OLG Brandenburg mit Urteil vom 24.11.2010 (Az.: 7 U 36/09) entschieden. Der Beitrag analysiert das Urteil und zeigt auf, welche Aufklärungspflichten beim Verkauf von Geschäftsanteilen bestehen.
Veräußerer sollten zu jedem Zeitpunkt der Vertragsverhandlungen sorgfältig prüfen, ob die erteilten Informationen noch korrekt und umfassend genug sind, um dem potenziellen Erwerber ein zutreffendes Bild von dem Unternehmen zu vermitteln. Bestehen bereits akute finanzielle Probleme oder kommt es zu einer Unternehmenskrise, hat der veräußerungswillige Gesellschafter den Erwerbsinteressenten proaktiv in vollständiger und korrekter Weise darüber aufzuklären. Andernfalls setzt sich der Veräußerer einem Anfechtungsrisiko und damit der Gefahr einer Rückabwicklung der Transaktion aus.
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