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Wie gründe ich eine GmbH?
In der Bundesrepublik Deutschland stellt die GmbH mit Abstand die beliebteste Rechtsform für Kapitalgesellschaften dar. Durch die Wahl der Gesellschaftsform einer Unternehmung wird eine grundlegende Entscheidung in Hinblick auf die Haftung, die Kapitalbeschaffung, die Besteuerung sowie die Art und den Umfang der Buchführungs- bzw. Bilanzierungspflicht der Gesellschafter und der Gesellschaft getroffen. Daraus ergibt sich ein hoher Informations- und Beratungsbedarf sowohl aus betriebswirtschaftlicher als auch rechtlicher Sicht.
Die Gründung selbst kann im Falle der Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen erfolgen und erfordert das Verfassen und die Unterzeichnung eines Gesellschaftsvertrages, der notariell beurkundet werden muss.
Ratsuchende finden kompetente Beratung und Informationen sowohl in der auf diesen Bereich spezialisierten betriebswirtschaftlichen Gründungsberatung und -literatur rund um das Thema GmbH als auch im Hinblick auf juristische Fragestellungen wie beispielsweise der Vertragsgestaltung oder Haftungsfragen bei dementsprechend spezialisierten Rechtberatern und Kanzleien.
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Herr Finck berät mittelständische Unternehmen und Unternehmer unter Berücksichtigung rechtlicher, steuerlicher und wirtschaftlicher Aspekte.
Herr Wandt ist Experte für erfolgreiche Unternehmensfinanzierung (für den Mittelstand) sowie Fördermittelberatung.
Rechtsanwalt Alexander Busch ist spezialisiert auf deutsches und internationales Steuerrecht sowie gestaltende Steuerberatung.
Rechtsanwalt Alexander Lindner berät kleine und mittelständische Unternehmen in wirtschaftsrechtlichen Fragen
Herr Wendland ist Gründungsberater im Heilberufebereich, im Besonderen bei Praxisgründungen und Praxisumstrukturierungen.
Aufklärungspflichten beim Verkauf von GmbH-Geschäftsanteilen (Zusammenfassung)
von Dr. Rüdiger Theiselmann
Der Kaufvertrag über den Erwerb und die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen kann wirksam wegen arglistiger Täuschung angefochten werden, wenn der Veräußerer es bei Vertragsschluss unterlassen hat, den Erwerber über eine angespannte finanzielle Lage der GmbH zu informieren.
Sind solche Umstände geeignet, den Vertragszweck für den Erwerber zu gefährden oder zu vereiteln, muss er - auch ungefragt - vollständig und richtig informiert werden.
Dies hat das OLG Brandenburg mit Urteil vom 24.11.2010 (Az.: 7 U 36/09) entschieden. Der Beitrag analysiert das Urteil und zeigt auf, welche Aufklärungspflichten beim Verkauf von Geschäftsanteilen bestehen.
Veräußerer sollten zu jedem Zeitpunkt der Vertragsverhandlungen sorgfältig prüfen, ob die erteilten Informationen noch korrekt und umfassend genug sind, um dem potenziellen Erwerber ein zutreffendes Bild von dem Unternehmen zu vermitteln. Bestehen bereits akute finanzielle Probleme oder kommt es zu einer Unternehmenskrise, hat der veräußerungswillige Gesellschafter den Erwerbsinteressenten proaktiv in vollständiger und korrekter Weise darüber aufzuklären. Andernfalls setzt sich der Veräußerer einem Anfechtungsrisiko und damit der Gefahr einer Rückabwicklung der Transaktion aus.
Der vollständige Beitrag ist zu lesen im GmbH-Steuerberater
In einer Umfrage haben wir Fragen ermittelt, die in Bezug auf eine GmbH-Gründung häufig gestellt werden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Michael Feldhahn darum gebeten, diese in wenigen Worten zu beantworten.
Frage: Welche Haftungsrisiken entstehen für den oder die Gesellschafter einer GmbH?
Dr. Michael Feldhahn: Die Gesellschafter einer GmbH sind verpflichtet die von Ihnen bei Gründung übernommene Einlage einzuzahlen. Dies muss bei Gründung mindestens zur Hälfte geschehen, ansonsten auf Anforderung des Geschäftsführers. Handeln die Gesellschafter vor Gründung der Gesellschaft ( notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages), haften sie persönlich, wenn sie für die zukünftige GmbH handeln. Nach Gründung erlischt die persönliche Haftung der Handelnden, wenn die GmbH alsbald ins Handelsregister eingetragen wird.
Haftungsrisiken bestehen daneben bann, wenn zwischen Gesellschaftern und GmbH Geschäfte abgewickelt werden. Dies kommt auf den Einzelfall an.
Frage: Ist ein anwaltlicher Vertragsentwurf zwingend notwendig oder vorgeschrieben oder können Gesellschaftsverträge auch eigenständig formuliert werden?
Dr. Michael Feldhahn: Sie können eigenständig formuliert werden; da die Satzung aber der notariellen Beurkundung bedarf, ist es empfehlenswert, auf die Satzungen der Notare zurückzugreifen, die regelmäßig mit der Beurkundung mit bezahlt werden müssen, egal ob selbst angefertigt oder vom Notar entworfen.
Frage: Welche Kosten entstehen bei einer GmbH-Gründung?
Dr. Michael Feldhahn: Notarkosten, Registergerichtskosten Gewerbeanmeldung und Bankkosten in Höhe von ca. € 2.000,00 bei einem Mindeststammkapital von € 25.000,00.
Frage: Wie kann eine Übertragung von Geschäftsanteilen erfolgen?
Dr. Michael Feldhahn: Nur durch notarielle Beurkundung der Anteilsübertragung.
Erstellung von Unternehmenskonzepten und Lösung der damit verbundenen gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Schwierigkeiten.
Beratung von mittelständischen Unternehmen bei nationalen und internationalen Unternehmensübertragungen.
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Standardwerk zur GmbH & Co. KG, das praxisrelevante Rechts- und Steuerfragen beantwortet; herausgegeben von Hesselmann / Tillmann / Mueller-Thuns
Mit Gründungsfahrplan, Ausführungen über die Firmenbuchanmeldung und rechtlichen Aspekten des Gesellschaftsvertrags
Der Kommentar erläutert das GmbH-Gesetz und befasst sich mit der Thematik der GmbH in Krise und Insolvenz; herausgegeben von Bork / Schäfer
Ratschläge zu den einzelnen Risikobereichen der Managerhaftung bei der GmbH wie auch anderen Gesellschaftsformen; herausgegeben von Krieger / Schneider
Handbuch und Datenbank zur Gestaltung der GmbH-Beratung anhand der typischen Beratungssachverhalte; herausgegeben von Gosch/ Schwedhelm / Spiegelberger
Leitfaden zum Ablauf des Gründungsvorgangs bei einer deutschen GmbH
Erfahren Sie, was Sie wissen sollten, wenn Sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründen, sie als Geschäftsführer leiten oder einen Geschäftsanteil an ihr erwerben wollen
Betriebswirtschaftliche Aspekte
-
Gründungsfinanzierung
Kapitalbeschaffung, Venture Capital und Fördermittel -
GmbH-Geschäftsführung
Rechte und Pflichten des GmbH-Geschäftsführers -
Unternehmensbesteuerung
Die GmbH unterliegt einer speziellen Buchführungs- und Bilanzierungspflicht
Rechtliche Aspekte
-
Vertragsrecht
Entwurf und Gestaltung von Gesellschaftsverträgen -
Geschäftsführerhaftung / Gesellschafterhaftung
Haftungsfragen bei Pflichtverletzungen -
GmbH-Recht
Gesetze betreffend die Errichtung und Organe der GmbH sowie deren Stellung im rechtsverkehr
GmbHRundschau Gesellschafts- und Steuerrecht der GmbH und GmbH & Co.
GmbH-Steuer-Berater
GmbH-Steuerpraxis
ZGR Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht
Checkliste: Wie gründe ich eine GmbH/UG (haftungsbeschränkt)?
Übersicht der IHK Rhein-Neckar, die die Anmeldung Ihrer Gesellschaft erleichtern soll
http://www.rhein-neckar.ihk24.de/recht/gesellschaftsrecht/...
Merkblatt: Ich gründe eine GmbH
Von der IHK im mittleren Ruhrgebiet zu Bochum verfasstes Merkblatt mit wichtigen Stichpunkten zur GmbH-Gründung
http://www.bochum.ihk.de/linebreak4/mod/... (PDF)
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