Vorstandsvertrag

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Vorstandsvertrag

Definition Vorstandsvertrag

Bei der Besetzung von Vorstandspositionen stellt sich häufig die Frage, welche Inhalte für einen Vertrag zwischen dem Vorstand und dem betreffenden Unternehmen relevant sind. Diese Punkte können je nach Größe und Branche des Unternehmens variieren.

Das Arbeitsvertragsverhältnis regelt ein spezieller Vorstandsvertrag, der unter Berücksichtigung der Besonderheiten der Vorstandstätigkeit vor allem folgende Inhaltspunkte behandelt: Rechte, Pflichten und Aufgaben des Vorstandsmitglieds, Angaben zum Wettbewerbsverbot und zu eventuellen Nebentätigkeiten, zur Höhe des Festgehalts und zur variablen Vergütung sowie Regelungen bezüglich Urlaub, Geheimhaltungspflicht und Vertragsdauer.

Inhalte zum Thema Vorstandsvertrag

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Kompetenzboard - Vorstandsvertrag
Prof. (Asoc.) Dr. jur. Jutta Glock Peter Groll Dr. Oliver Lücke

Prof. (Asoc.) Dr. jur. Jutta Glock, Partnerin

Anwaltskanzlei Glock & Professionals

10707 Berlin

Welche formellen Richtlinien müssen bei der Gestaltung eines Vorstandvertrages beachtet werden?

"Gesellschaft und Vorstandsmitglied wollen ihre jeweiligen Interessen bestmöglich bei der Gestaltung des Vorstandsvertrags verwirklichen. Diejenige Partei mit der stärkeren Verhandlungsposition wird sich durchsetzen. Formal kann dies allerdings nur im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen (z.B. Aktienrecht) und gesellschaftsinternen Regelungen (z.B. Satzung) geschehen. Zum Zwecke der Rechtssicherheit gilt es bei der Gestaltung des Vorstandsvertrags daher insbesondere darauf zu achten, dass der schriftliche Vorstandsvertrag unter anderem Regelungen zu den folgenden Bereichen enthält: - Vorstandsaufgabe - Vertragsdauer - Vergütung - Beendigung des Vertragsverhältnisses - Urlaub und Entgeltfortzahlung im Krankheits- und Todesfalle - evtl. Regelung im Falle eines Change-in-Control - Versicherungen - Dienstwagen - Wettbewerbsverbot Sowohl die Bestellung als auch die Anstellung des Vorstandsmitglieds erfordern ausdrückliche Aufsichtsratsbeschlüsse. Das gilt ebenso für die Verlängerung von Vorstandsvertrag und Amt. Bei der Gestaltung des Vorstandsvertrags ist im Übrigen § 84 AktG zu beachten. Danach darf der Aufsichtsrat Vorstandsmitglieder höchstens für 5 Jahre bestellen. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für 5 Jahre, ist aufgrund eines Aufsichtsratsbeschlusses zulässig. Dieser Aufsichtsratsbeschluss darf frühestens ein Jahr vor Ablauf der Amtszeit gefasst werden. "

Wer haftet für die Rechtsfolgen eines fehlerhaften Vorstandsvertrages?

"Wurden Vorstandsmitglied und Gesellschaft bei der Gestaltung des Vorstandsvertrags beraten, haften die Berater gegenüber ihren Vertragspartnern für die eingetretenen Schäden im Rahmen der Gesetze und der vertraglichen Regelungen der Beraterverträge. Die Haftung kann in den Beratungsverträgen der Höhe nach beschränkt sein. Bei der Abwicklung eines fehlerhaften Vorstandsvertrags sind Amt und Vertrag getrennt zu betrachten. Ein fehlerhafter Vorstandsvertrag berührt daher nicht das Vorstandsamt. Es kann also gleichzeitig ein unwirksamer schriftlicher Vorstandsvertrag und eine wirksame Bestellung vorliegen. Ist der fehlerhafte Vorstandsvertrag noch nicht in Vollzug gesetzt worden, können sich Vorstandsmitglied und Gesellschaft auf die Fehlerhaftigkeit berufen. Eine Zusammenarbeit auf Basis dieses Vorstandsvertrags kommt dann nicht mehr in Frage. Ist das Dienstverhältnis bereits vollzogen, wird das Vertragsverhältnis für die Vergangenheit als wirksam betrachtet. Für die Zukunft können sich die Parteien durch Kündigung oder Aufhebungsvertrag voneinander trennen. "

Unter welchen Bedingungen sind Vorstandverträge vorzeitig lösbar?

"Vorstandsverträge werden in der Regel für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Nicht abdingbar und bei Vorliegen der Voraussetzungen daher immer möglich, ist die fristlose, außerordentliche Kündigung des Vorstandsvertrags nach § 626 BGB. Die außerordentliche Kündigung ist wirksam, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, die Kündigungserklärungsfrist von zwei Wochen (§ 626 Abs. 2 BGB) beachtet wurde und die Abwägung der Interessen zugunsten des Kündigenden ausfällt. Ein wichtiger Grund aus Sicht der Gesellschaft kann z.B. bei Geheimnisverrat, bei einem Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot oder bei Straftaten im Rahmen der Vorstandstätigkeit vorliegen. Für das Vorstandsmitglied kann ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandvertrags gegeben sein, wenn seine Bestellung ohne wichtigen Grund widerrufen oder eine vertraglich vereinbarte D&O-Versicherung nicht abgeschlossen wurde. Soweit vertraglich vereinbart, ist auch eine ordentliche, also fristgemäße Kündigung des Vorstandsvertrags möglich. In der Praxis werden individuelle Kündigungsfristen, die üblicherweise zwischen sechs und zwölf Monaten liegen. Zur Rechtssicherheit und Beweiserleichterung der Vertragsparteien sollte der Vertrag vorsehen, dass die Kündigung des Vorstandsvertrags nur schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner erfolgen kann. Die Schicksale von Vorstandsvertrag und Amt können auch vertraglich aneinander gekoppelt werden (sog. Koppelungsklausel). In diesem Falle könnte das Vertragsverhältnis mit wirksamer Niederlegung des Amts durch das Vorstandsmitglied oder durch Abberufung durch den Aufsichtsrat nach Ablauf einer Auslauffrist enden, die der gesetzlichen Mindestkündigungsfrist entspricht. Eine sofortige Beendigung des Vorstandsvertrags im Zeitpunkt der Abberufung oder Niederlegung kann hingegen nicht wirksam vereinbart werden. Schließlich ist auch eine sog. Change-in-Control-Klausel denkbar. Eine solche Klausel sieht im Falle eines vertraglich näher bestimmten Wechsels in der Kontrolle der Gesellschaft für das Vorstandsmitglied die Möglichkeit der vorzeitigen Beendigung des Vertrags – meist gegen Zahlung einer Abfindung – vor. Täuscht ein Vertragspartner den anderen arglistig oder droht ihm widerrechtlich und führt dies zum Abschluss des Vorstandsvertrags (§§ 123f., 142 BGB), kann der Getäuschte oder Bedrohte den Vorstandsvertrag anfechten. Weitere Anfechtungsrechte sehen die §§ 119 und 120 BGB vor. Mit wirksamer, fristgemäßer Anfechtung ist der Vorstandsvertrag rückwirkend unwirksam. "

Prof. Dr. Jutta Glock

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