Vorstandsvertrag

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Vorstandsvertrag

Definition Vorstandsvertrag

Bei der Besetzung von Vorstandspositionen stellt sich häufig die Frage, welche Inhalte für einen Vertrag zwischen dem Vorstand und dem betreffenden Unternehmen relevant sind. Diese Punkte können je nach Größe und Branche des Unternehmens variieren.

Das Arbeitsvertragsverhältnis regelt ein spezieller Vorstandsvertrag, der unter Berücksichtigung der Besonderheiten der Vorstandstätigkeit vor allem folgende Inhaltspunkte behandelt: Rechte, Pflichten und Aufgaben des Vorstandsmitglieds, Angaben zum Wettbewerbsverbot und zu eventuellen Nebentätigkeiten, zur Höhe des Festgehalts und zur variablen Vergütung sowie Regelungen bezüglich Urlaub, Geheimhaltungspflicht und Vertragsdauer.

Inhalte zum Thema Vorstandsvertrag

4 Experten

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Kompetenzboard - Vorstandsvertrag
Peter Groll Prof. (Asoc.) Dr. jur. Jutta Glock Dr. Oliver Lücke

Peter Groll

Arbeitsrechtskanzlei Groll & Partner

60311 Frankfurt am Main

Welche formellen Richtlinien müssen bei der Gestaltung eines Vorstandvertrages beachtet werden?

"Auch bei Vorstandsverträgen gilt natürlich die Regel, dass der Vertrag schon aus Beweisgründen in schriftlicher Form vorliegen sollte. Zuständig für die Anstellung von Vorstandmitgliedern ist der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft, er kann diese Zuständigkeit aber auch auf einen Ausschuss übertragen. Auch hier sollte sich das Vorstandsmitglied die einschlägigen Beschlüsse nachweisen lassen. Dies gilt auch für alle nachfolgenden Änderungen des Vorstandsvertrages. Generell kann ein Vorstandsmitglied nur für maximal fünf Jahre bestellt werden. Bei einer Bestellung für weniger als fünf Jahre kann eine automatische Verlängerung des Vertrags ohne erneuten Aufsichtsratsbeschluss vorgesehen werden. Ansonsten ist eine weitere Bestellung wiederum für höchstens fünf Jahre frühestens ein Jahr vor Ablauf des bisherigen Vertrags möglich. "

Wer haftet für die Rechtsfolgen eines fehlerhaften Vorstandsvertrages?

"Hier muss man unterscheiden. Ein Vorstandsvertrag ist vor allem dann formell fehlerhaft, wenn es keine entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Bestellung des Vorstandsmitglieds gibt. Für den Vorstand stellt sich dann die Frage, was mit seinem Vertragsverhältnis geschieht. Die Rechtsprechung geht davon aus, dass das fehlerhafte Vertragsverhältnis für die Vergangenheit nicht rückabgewickelt wird. Der Vorstand darf seine Bezüge also behalten. Der Aufsichtsrat kann die entsprechenden Beschlüsse nachholen, er kann den Vertrag aber auch beenden. Auch nach außen bleiben die Handlungen des Vorstands gegenüber den Geschäftspartnern gültig, selbst wenn sein Vertag fehlerhaft war. "

Unter welchen Bedingungen sind Vorstandverträge vorzeitig lösbar?

"Vorstandsverträge sind nicht ohne weiteres vorzeitig lösbar. Befristete Verträge laufen grundsätzlich bis zum Ablauf der Befristung. Möchte die Gesellschaft den Vorstand vorzeitig abberufen, benötigt sie dafür einen wichtigen Grund, also ein schwere Pflichtverletzung. Es stellt sich dann die spannende Frage, ob der Widerruf der Bestellung auch zur ordentlichen Kündigung des Vorstandsvertrags führt. Als härteste Maßnahmen kommt eine fristlose Kündigung des Vorstandsvertrags in Betracht, auch hier bedarf es einer schwerwiegenden Pflichtverletzung, etwa strafbarer Handlungen oder verbotene Konkurrenz. Im Übrigen ist es natürlich jederzeit möglich, dass der Vorstandsvertrag einvernehmlich durch einen Aufhebungsvertrag aufgelöst wird. Hier bereitet der Deutsche Corporate Governance Kodex besondere Probleme. So ist die Kapitalisierung der Restlaufzeit an Höchstgrenzen gebunden. Diese zu Überwinden bedarf schon besonderer Künste. Die gesetzlichen Grundlagen der Corporate Governance liegen im Aktiengesetz (AktG). Bedeutende gesetzliche Initiativen mit Bezug zur Corporate Governance sind bspw. das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG, 1998), das Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zur Transparenz und Publizität (TransPuG, 2002), das Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG, 2004) und das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG, 2005)."

Prof. Dr. Jutta Glock

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